Ошибки в сделках M&A: что делать, чтобы не пришлось расплачиваться.

Артем Моторный

25.10.2024

Ошибки в сделках M&A: что делать, чтобы не пришлось расплачиваться.

Сделки слияния и поглощения (M&A) — это сложные и многоэтапные процессы, включающие в себя множество юридических, финансовых и операционных аспектов. Ошибки в сделках слияния и поглощения (M&A) встречаются исключительно часто. В ходе таких сделок компании и собственники сталкиваются с целым рядом проблем, которые могут существенно повлиять на успех сделки, а в некоторых случаях даже привести к ее срыву. Эти сложности могут проявляться на разных этапах — от начальной оценки компании до окончательной интеграции бизнеса после завершения сделки. Поскольку каждая сделка уникальна и затрагивает множество сторон, важно учитывать все возможные риски, проблемы и типовые ошибки, которые могут возникнуть на пути к заключению и реализации соглашения. Участники сделок M&A, будь то покупатели, продавцы или консультанты, должны обладать глубоким пониманием того, какие вопросы могут оказаться критическими, чтобы минимизировать негативные последствия и повысить вероятность успеха сделки.

В настоящей статье мы постараемся рассмотреть типовые ошибки и причины неудач, а также приведем примеры из собственного опыта.

Типовые ошибки в сделках M&A

Ошибка №1. Неправильная оценка стоимости компании

Одна из наиболее распространённых ошибок в сделках M&A — это некорректная и завышенная оценка стоимости компании со стороны продавцов. Часто владельцы бизнеса эмоционально привязаны к своему детищу и считают, что их компания стоит гораздо больше, чем объективно оценили независимые эксперты или потенциальные покупатели. Продавцы могут основывать свои ожидания на прошлых успехах компании или на её кажущихся уникальных особенностях, не принимая во внимание текущие рыночные реалии, конкуренцию и внутренние риски, а также наличие широкого круга альтернатив у инвесторов. Это приводит к завышенным ожиданиям, которые не соответствуют реальным рыночным значениям и возможностям покупателя. В результате переговоры затягиваются, сделка может сорваться, а продавец упускает возможность выгодного выхода из бизнеса. Завышенная оценка и несостоявшаяся сделка также может негативно сказаться на дальнейшем развитии компании: акционер будет испытывать эмоциональную усталость, часть ключевого менеджмента может покинуть компанию, а конкурентам станут известны некоторые аспекты “чувствительной” информации, что приведет к замедлению ее развития, а иногда и стагнации.

Ошибка №2. Отсутствие доверие к контрагенту и непонимание его позиции

В сделках M&A отсутствие доверия и непонимание позиции контрагента могут серьезно затруднить процесс и привести к рискам. Это особенно актуально, когда одной из сторон сделки не хватает опыта или финансовой грамотности, что нередко встречается у продавцов. Недостаток доверия может быть вызван опасениями по поводу достоверности финансовой отчетности, скрытых долгов или юридических рисков, особенно если продавец не полностью понимает специфику M&A сделок и затягивает с ответами на простые вопросы. Это приводит к необходимости дополнительных проверок (due diligence), что еще больше затягивает процесс и увеличивает расходы.

Непонимание позиции контрагента создает дополнительные сложности, так как стороны могут иметь разные цели сделки. Помимо этого, разница в уровне финансовой грамотности и опыта может помешать адекватной оценке рисков и условий, что особенно важно для продавцов без опыта участия в M&A. Различия в корпоративной культуре и управленческих подходах также могут обострять конфликты на подготовительном этапе.

Для минимизации этих рисков важно не только проводить углубленную проверку (due diligence), но и организовывать открытый диалог, помогая продавцам лучше понять процесс и все аспекты сделки. Открытый диалог, а также привлечение консультантов для сопровождения менее опытных участников, могут существенно повысить шансы на успешное завершение M&A.

Ошибка №3. Отсутствие должной подготовки к процедуре проверки (due diligence)
Некоторые продавцы недостаточно тщательно готовятся к процессу финансовой и юридической проверки (due diligence), что является серьёзной ошибкой при реализации сделок M&A. Из-за некачественной подготовки могут возникнуть неожиданные вопросы со стороны покупателя, связанные с финансовыми показателями, активами, обязательствами или юридическими аспектами бизнеса. Продавец может не иметь готовой и систематизированной документации, такой как финансовые отчёты, контракты с клиентами и поставщиками, документы на собственность или сведения о судебных процессах. Это не только замедляет процесс проверки, но и создаёт впечатление о слабом управлении и небрежности в ведении дел. В результате покупатель может потребовать дополнительных проверок, что приведёт к задержкам и увеличению расходов, или даже пересмотреть свои предложения. Некачественная подготовка может подорвать доверие к продавцу и снизить вероятность успешного завершения сделки.

Ошибка №4. Эмоциональная привязанность к бизнесу

Основатели бизнеса часто испытывают сильную эмоциональную связь с созданной ими компанией, особенно если они строили её на протяжении многих лет. Эта эмоциональная привязанность может стать серьёзным препятствием в процессе сделок M&A. Основатели могут воспринимать бизнес как часть своей личности и иметь нереалистичные ожидания относительно его стоимости или будущего. Это мешает принятию объективных и рациональных решений, так как основатели могут отказываться от предложений, которые кажутся им недостаточно справедливыми, даже если они полностью соответствуют рыночным условиям. Эмоциональная связь с бизнесом может заставлять их слишком долго взвешивать каждый шаг, затягивать переговоры или настаивать на условиях, которые сложно реализовать. Это не только замедляет процесс, но и может вызвать разочарование у потенциальных покупателей, снижая их интерес к сделке или побуждая их искать другие возможности на рынке.

Ошибка №5. Неправильная стратегия продажи

Неправильная стратегия продажи компании в рамках сделки M&A может привести к значительным потерям для продавца и снижению вероятности успешного завершения сделки. Одной из наиболее распространённых ошибок является отсутствие сформулированного предложения, четкого плана и последовательности действий. Например, продавцы могут выйти на рынок без предварительной оценки интереса со стороны потенциальных покупателей или без определения точных целей сделки — будь то максимизация цены, сохранение управленческого контроля, или поиск стратегического партнера.

Также ошибкой является неправильное определение целевой аудитории. Продавцы могут не учитывать, что разные типы покупателей — финансовые инвесторы, стратегические партнеры, международные корпорации — имеют различные ожидания и подходы к сделке. Если предложение не адаптировано к конкретной категории покупателей, оно может не вызвать интереса или быть оценено ниже ожидаемого.

Ошибка №6. Неправильный выбор времени продажи

Неправильный выбор времени для продажи компании — еще одна из часто встречающихся ошибок, которая может серьёзно повлиять на успех сделки M&A. Важно учитывать как внутренние факторы, связанные с этапом развития самой компании (например, инвестиционными циклами), так и внешние условия, такие как состояние рынка и экономики страны. Продавцы, игнорирующие эти аспекты, рискуют не получить ожидаемую цену за бизнес или вовсе не привлечь достаточного интереса со стороны покупателей.

Если компания находится на стадии спада или перед серьёзными внутренними изменениями (например, проблемами с операционной деятельностью или потерей клиентов), продажа в этот момент может привести к существенному снижению её стоимости. Потенциальные покупатели будут учитывать ослабленное положение компании и предлагать меньшую цену, предполагая высокие риски.

Кроме того, важное значение имеет состояние рынка и экономики. Например, продажа компании в период экономического спада или нестабильности в стране может оказаться неудачным шагом, поскольку доступ к финансированию у покупателей может быть ограничен, а общий интерес к сделкам M&A будет ниже. В таких условиях компании часто оцениваются с дисконтом.

Ошибка №7. Плохая коммуникация с ключевыми сотрудниками

Плохая коммуникация с ключевыми сотрудниками во время сделки слияния и поглощения (M&A), или попытка что-либо скрыть от них, может иметь серьёзные негативные последствия как для самой сделки, так и для дальнейшего функционирования бизнеса в случае ее срыва. Ключевые сотрудники играют важную роль в успехе компании, и их вовлечение или поддержка критически важны для успешного завершения сделки и последующей интеграции. Если продавцы или новое руководство не уделяют должного внимания информированию и взаимодействию с этими сотрудниками, это может привести к их демотивации, снижению производительности или даже уходу из компании.

Недостаток прозрачности и четкости в коммуникации вызывает неопределённость и тревогу среди сотрудников. Они могут начать сомневаться в своей безопасности, перспективах работы и будущем компании. В результате, ключевые сотрудники могут искать новые возможности, опасаясь сокращений или ухудшения условий труда после сделки. Их уход может подорвать позиции компании, особенно если они играли важную роль в её успехе, поддерживали ключевые отношения с клиентами или управляли стратегически важными проектами.

Также отсутствие коммуникации может вызвать сопротивление изменениям со стороны сотрудников, что может существенно затянуть сделку. Поэтому важно, чтобы продавцы заранее разработали чёткую стратегию общения с ключевыми сотрудниками, вовлекали их в процесс и предоставляли полную информацию о планах на будущее, чтобы минимизировать риски ухода или сопротивления. Некоторые акционеры выделяют даже специальный бонусный пул (определенную сумму от сделки) для дополнительной мотивации ключевых сотрудников.

Ошибка №8. Пренебрежение рыночной ситуацией

Пренебрежение рыночной ситуацией, включая такие факторы, как рост ключевой ставки Центрального банка (ЦБ), повышение стоимости заемного финансирования и появление альтернатив для инвесторов, может существенно подорвать успех сделки слияния и поглощения (M&A). В частности, рост ключевой ставки напрямую влияет на стоимость кредитных ресурсов. Если сделка M&A финансируется за счёт заёмных средств, увеличение процентных ставок приводит к удорожанию кредитов и увеличению долговой нагрузки на покупателя. Это снижает привлекательность сделки и может привести к сокращению числа потенциальных покупателей или снижению их готовности предложить высокую цену за компанию.

Кроме того, повышение ключевой ставки делает заемные средства менее доступными для бизнеса в целом, что негативно сказывается на стратегиях роста и интеграции после сделки. Более дорогие кредиты могут уменьшить возможности для последующих инвестиций в развитие бизнеса, модернизацию технологий или расширение на новые рынки, что снижает ожидаемые выгоды от сделки.

Рост ключевой ставки также изменяет предпочтения инвесторов. Когда доходность по облигациям эмитентов с высоким кредитным рейтингом увеличивается, они становятся более привлекательной и безопасной альтернативой вложениям в более рискованные активы, такие как компании в процессе M&A. Гарантированная доходность по этим высокорейтинговым облигациям, особенно в условиях экономической неопределенности, может существенно снизить интерес к сделкам, требующим значительных вложений и сопряжённых с высоким уровнем рисков. Инвесторы могут предпочесть такие надёжные инструменты с фиксированной доходностью, что ограничит число потенциальных покупателей для компаний, выставленных на продажу.

Таким образом, игнорирование факторов, таких как рост ключевой ставки, увеличение стоимости заёмного финансирования и наличие более безопасных альтернатив с высокой доходностью в виде облигаций эмитентов с высоким рейтингом, может привести к снижению интереса к сделке, её задержке или даже полному провалу.

Поделиться