FAQ

Сделки M&A, или слияния и поглощения (Mergers and Acquisitions), представляют собой корпоративные транзакции, в рамках которых две или более компании объединяются или одна компания приобретает другую. Эти сделки имеют стратегическую целью объединить ресурсы, экспертизу и операционные возможности компаний с целью создания более сильной и конкурентоспособной организации.
Сделки M&A могут иметь различные мотивации, такие как стремление к расширению рынка, диверсификация продуктового портфеля, доступ к новым технологиям, сокращение конкуренции, повышение эффективности операций или достижение синергии. Они могут быть как национальными, так и международными, а также могут включать компании разного размера и отраслевой специализации.
Сделки M&A требуют комплексного подхода, включающего финансовый анализ, оценку компаний, переговоры, правовое и налоговое консультирование, а также интеграцию бизнес-процессов после завершения сделки. Целью сделок M&A является создание дополнительной стоимости для компаний и их акционеров путем реализации синергии и совместного роста.

Сделки M&A могут быть инициированы различными причинами и предпосылками, которые мотивируют компании на объединение или приобретение друг друга. Некоторые из распространенных причин и предпосылок сделок M&A включают:
• Расширение рынка и клиентской базы: Компании могут стремиться к сделкам M&A для расширения своего присутствия на рынке путем доступа к новым клиентам, регионам или сегментам рынка.
• Диверсификация продуктового портфеля: Сделки M&A позволяют компаниям разнообразить свой продуктовый портфель, добавив новые продукты или услуги, что может снизить риски и создать новые возможности роста.
• Получение доступа к новым технологиям или инновациям: Приобретение компании с инновационными технологиями или уникальными патентами может помочь компании укрепить свою конкурентоспособность и ускорить развитие новых продуктов или услуг.
• Сокращение конкуренции: Сделки M&A могут быть мотивированы желанием сократить конкуренцию на рынке, объединив ресурсы и клиентские базы, чтобы создать более сильную и влиятельную организацию.
• Повышение операционной эффективности: Компании могут объединяться для реализации синергии и достижения экономических выгод через оптимизацию операционных процессов, совместное использование ресурсов, снижение издержек и улучшение масштабируемости.
• Достижение совместных преимуществ: Сделки M&A могут позволить компаниям объединить свои уникальные компетенции, опыт и ресурсы, чтобы создать совместные преимущества, которые недоступны отдельно.
• Создание стоимости для акционеров: Сделки M&A могут быть направлены на создание дополнительной стоимости для акционеров компаний, увеличивая доходность инвестиций и укрепляя позицию на рынке.

Однако важно отметить, что успешная реализация сделок M&A требует тщательного анализа, планирования и выполнения, а также учета правовых, финансовых и операционных аспектов, чтобы достичь поставленных целей и обеспечить максимальную стоимость для всех заинтересованных сторон.

Процесс продажи бизнеса может варьироваться в зависимости от конкретной ситуации и предпочтений продавца, при этом типовая последовательность шагов, которые включает процесс продажи представлена ниже:
• Планирование и подготовка: Продавец определяет свои цели, стратегию и время для продажи бизнеса. Важно подготовить финансовую и юридическую документацию, включая финансовые отчеты, налоговые декларации, контракты, лицензии и другие соответствующие документы. Подготовку, отбор, систематизацию которых обычно берет на себя консультант.
• Оценка стоимости бизнеса: Консультант проводит оценку стоимости бизнеса, используя различные методы оценки, такие как сравнение с аналогичными компаниями на рынке, метод дисконтирования денежных потоков или оценку по осуществленным инвестициям.
• Подготовка маркетинговых материалов: Консультант создает информационный пакет о бизнесе, который включает описание компании, ее историю, факторы инвестиционной привлекательности, продукты или услуги, ключевые финансовые показатели, клиентскую базу, а также детально описывает возможности для развития. Важно создать привлекательный и информативный пакет для потенциальных покупателей.
• Консультант формирует перечень и ведет отбор потенциальных покупателей, которые могут быть заинтересованы в приобретении бизнеса. Обычно это включает использование профессиональных источников (журналы, ассоциации, профессиональные мероприятия) и сообществ, контактов в отрасли, связей с инвестиционными банками или брокерами по продаже бизнеса.
• Проведение переговоров: После обнаружения заинтересованных покупателей начинаются переговоры по условиям возможной продажи. Это включает обсуждение цены, способов оплаты, гарантий и заверений, сроков и других важных аспектов сделки. Часто требуется взаимное согласование условий в несколько этапов, прежде чем перейти к следующему этапу.
• Выполнение процедуры проверки: Консультант совместно с аудиторами Покупателя (финансовыми, налоговыми и юридическими) проводит более детальную проверку бизнеса, включая бухгалтерский аудит, юридическую проверку, изучение контрактов, клиентских отношений и операционных процессов. Это позволяет покупателю лучше понять риски и возможности приобретаемого бизнеса.
Составление и заключение договора о продаже: После успешного завершения проверки покупатель и продавец составляют и согласовывают договор о продаже. Это включает определение окончательной цены, условий сделки, перехода активов и обязательств, гарантий и условий завершения по сделке. На данном этапе необходимо привлекать опытных юристов, чтобы не упустить никакие, даже кажушиеся не значимыми вопросы.
• Завершение сделки: После подписания договора и выполнения всех условий сделки, происходит завершение сделки. Включает передачу активов, акций или контроля над бизнесом, завершение финансовых транзакций и юридические формальности.

Важно отметить, что процесс продажи бизнеса может занять значительное время и требует внимания к деталям, а также юридического и финансового консультирования для обеспечения правильного проведения сделки и защиты интересов продавца.

Процесс продажи бизнеса включает участие нескольких профессиональных сторон, которые обеспечивают консультации, экспертизу и помощь в различных аспектах сделки. Вот некоторые из основных профессиональных участников, которые могут быть вовлечены в процесс продажи бизнеса:
• Инвестиционные банкиры и брокеры по сделкам M&A: Они специализируются на сопровождении сделок купли-продажи бизнеса. Инвестиционные банкиры и брокеры помогают найти потенциальных покупателей, проводят переговоры, координируют процесс сделки и обеспечивают соблюдение юридических и финансовых аспектов. Инвестиционные консультанты предоставляют экспертную помощь в оценке стоимости бизнеса, проведении финансового анализа, моделировании денежных потоков и разработке финансовых стратегий для продажи бизнеса
• Юристы/адвокаты: Юридические профессионалы, специализирующиеся на сделках M&A, играют важную роль в процессе продажи бизнеса. Они помогают составить и проверить договоры купли-продажи, занимаются юридическими аспектами сделки, включая правовую документацию, договоры, лицензии, соглашения о конфиденциальности и другие правовые вопросы.
• Аудиторы: Профессионалы в области аудита и бухгалтерии помогают подготовить финансовую документацию, включая аудит бухгалтерских отчетов, налоговые декларации и другие финансовые документы. Они также могут провести детальный анализ финансовых показателей бизнеса и помочь в установлении правильной цены продажи.
• Оценщики и эксперты: Оценщики и эксперты по недвижимости или основным активам могут быть привлечены для проведения независимой оценки стоимости бизнеса или его активов.
• Финансовые институты: Банки и другие финансовые институты могут предоставлять финансирование для сделки или содействовать в процессе подготовки финансовых средств для покупки бизнеса.
• Налоговые консультанты: Налоговые консультанты помогают продавцу оценить налоговые последствия сделки и разработать налоговую стратегию, чтобы максимизировать выгоды и минимизировать обязательства по налогам.

Это лишь некоторые из профессиональных участников, которые могут быть вовлечены в процесс продажи бизнеса. Реальные участники будут зависеть от конкретной ситуации и потребностей продавца. Важно выбрать квалифицированных и опытных специалистов, чтобы обеспечить успешное проведение сделки и защитить интересы всех сторон.

Стоимость услуг по продаже бизнеса может значительно варьироваться в зависимости от различных факторов, таких как размер и сложность сделки, отрасль, количество вовлеченных профессионалов, рыночные условия и прочее. Обычно оплата за услуги по организации процесса продажи бизнеса основывается на следующих моделях:

Фиксированная плата: Некоторые консультанты могут предлагать фиксированную плату за выполнение определенного объема работы, независимо от исхода сделки. Эта модель может быть применима при более простых и небольших по размеру сделках, где объем работы и риски более предсказуемы.

Комиссия за успех (Success fee): В случае успешной реализации сделки, консультанты получают процент от общей стоимости сделки в качестве комиссии. Эта модель широко распространена в случае отсутствия вариативности в сделке, а также наличии ограниченного круга инвесторов (обычно не более 2), заранее проявивших заинтересованность в реализацией сделки.

Смешанная модель (Комбинированная): В большинстве случаев может использоваться комбинация фиксированной платы за этапы сделки с дополнительной мотивацией за успех. Консультанты получают определенную сумму в качестве платы за предоставление консультаций и выполнение определенного объема работы (подготовка информационных материалов, проведение переговоров, координация процесса проверки компании и пр.), а также по итогам успешной реализации проекта вознаграждаются комиссией за успех.

Важно обсудить условия и стоимость услуг с выбранными профессионалами на ранней стадии процесса, чтобы понять их предложение, прозрачность расчетов и перечень включенных услуг. Каждый случай индивидуален, поэтому стоимость услуг будет определена в зависимости от конкретных обстоятельств и договоренностей между сторонами.

Существует несколько типов сделок, которые могут происходить в рамках сделок M&A (слияний и поглощений). Некоторые из наиболее распространенных типов сделок включают:

Слияние (Merger): В данном случае две или более компании решают объединиться и создать новую компанию. Акционеры обеих компаний получают акции/доли новой компании, и старые компании перестают существовать как юридические лица в первоначальном виде. Слияния могут быть равноправными (когда компании имеют примерно одинаковую стоимость бизнеса и структуру владения) или неравноправными (когда одна компания поглощает другую, но создается новая структура).

Поглощение (Acquisition): В этом случае одна компания (поглощающая компания) приобретает контроль над другой компанией (поглощаемая компания). Иногда поглощаемая компания перестает существовать как юридическое лицо, а поглощающая компания становится новым владельцем активов и обязательств поглощаемой компании.

Частичная продажа (Divestiture): Это процесс продажи или отчуждения части активов или подразделения компании. Компания продаёт определенную часть своего бизнеса или активов, чтобы сосредоточиться на своем основном бизнесе или реализовать стратегические цели. Продажа может быть как несущественной, так и особо значимой, а покупателем может быть другая компания, так отдельные менеджеры компании-продавца.

Частичное поглощение (Partial Acquisition): Это ситуация, когда одна компания приобретает часть акций или контроля над другой компанией, но не полностью. Частичное поглощение позволяет сохранить независимость и операционную автономию приобретаемой компании, но при этом предоставляет преимущества и синергии с поглощающей компанией.

Стратегическое партнерство (Strategic Partnership): В этом случае две компании соглашаются работать вместе на основе принципов партнерства, но они остаются отдельными юридическими субъектами. Целью стратегического партнерства может быть совместное развитие продуктов или услуг, доступ к рынкам или технологиям, распределение рисков и ресурсов.

Это лишь некоторые из типов сделок, которые могут возникать в контексте сделок M&A и других форм приобретения компаний. Конкретный тип сделки будет зависеть от целей и стратегии компаний, а также от юридического и финансового аспектов потенциальной сделки.

Сроки проведения сделок могут значительно варьироваться в зависимости от множества факторов, включая сложность сделки, тип бизнеса, размер и структура сделки, требования регулирующих органов, доступность необходимой информации, а также скорость принятия решений со стороны участников сделки.

Процесс проведения сделки обычно включает следующие этапы:

Подготовительный период: В этом этапе проводится анализ бизнеса, подготовка необходимых информационных и финансовых материалов и документации, определение стратегии сделки и поиск потенциальных покупателей или продавцов. Этот этап может занять несколько от нескольких недель до 4-6 месяцев в зависимости от сложности процесса подготовки, а также состояния компании.

Поиск и привлечение заинтересованных сторон: Этот этап включает идентификацию и привлечение потенциальных покупателей или продавцов, проведение переговоров, обмен информацией и выявление взаимного интереса, согласование рамочных условий сделки. Время, необходимое для данного этапа, может зависеть от доступности и активности заинтересованных сторон. Обычно на это уходит от 2 до 4 месяцев.

Организация и проведение должной процедуры проверки (дью дилидженс): На этом этапе стороны сделки проводят детальный анализ финансовой, юридической, операционной и коммерческой информации о бизнесе, обычно с привлечением специализированных компаний. Этот процесс может занимать от 1 до 3 месяцев, а также существенно увеличиваться при сложноструктурированных сделках (например 3 и более участников, значительное количество юрисдикций и пр.).

Финальное согласование условий сделки: После завершения предварительных исследований стороны приступают к переговорам и согласованию финальных условий сделки, включая цену, структуру сделки и платежа, гарантии и условия закрытия сделки. Этот этап может занимать от 2-х недель до нескольких месяцев, в зависимости от сложности переговоров и уровня согласования.

Заключение сделки и закртие: После достижения соглашения по условиям сделки происходит оформление необходимых документов, проведение юридических процедур, погашение финансовых обязательств и передача активов или долей. Сроки завершения сделки могут варьироваться от нескольких недель до нескольких месяцев в зависимости от сложности и требований сделки.

В целом, сроки проведения сделок могут колебаться от нескольких месяцев до года и более, в зависимости от конкретных обстоятельств и условий каждой отдельной сделки. Важно иметь реалистичные ожидания и гибкость во временных рамках, так как неконтролируемые факторы могут влиять на длительность процесса.