Артем Моторный

Договор купли-продажи бизнеса

Базовые принципы построения договора купли-продажи бизнеса

Договор купли-продажи бизнеса — это юридически оформленное соглашение, по которому одна сторона (продавец) передает другой стороне (покупателю) бизнес или его часть за установленную денежную сумму или другие компенсации. Он регулирует условия, при которых происходит передача прав собственности на активы, обязательства и операционный контроль над бизнесом, а также защищает интересы обеих сторон сделки.

Этот документ является ключевым элементом любой сделки по продаже бизнеса. Он содержит множество нюансов, касающихся не только передачи активов, но и гарантий, обязательств, конфиденциальности и ответственности сторон.

Договора купли-продажи бизнеса: основные элементы

1. Предмет договора

В данном разделе описывается, какой бизнес или его часть передается покупателю. Предметом могут быть как все активы компании, так и их часть (например, оборудование, недвижимость, товарные знаки, договоры с клиентами, персонал и др.).

2. Цена и порядок расчетов

Условия оплаты являются важной частью договора. В этом разделе указывают сумму сделки, способы расчета и сроки платежей. Оплата может быть единовременной или в рассрочку, с прямым переводом или через аккредитив. Также можно предусмотреть корректировку стоимости при выполнении ряда условий. Изменение может быть как в большую, так и в меньшую сторон

3. Переход прав собственности и операционного контроля

Данный раздел устанавливает момент, когда права на бизнес и
операционный контроль в целом переходят от продавца к покупателю. Это может
произойти как в момент подписания договора, так и после выполнения всех (или
основных) финансовых обязательств.

4. Гарантии и заверения продавца

Продавец обязан предоставить определенные заверения
относительно состояния и качества бизнеса, его активов и обязательств. Это
может касаться финансовой отчетности, отсутствия обязательств (в том числе
забалансовых), судебных исков, соблюдения законодательных требований и других
аспектов. Эти гарантии защищают покупателя от скрытых рисков.

5. Обязательства сторон

В договоре подробно указываются обязательства обеих сторон. Например, продавец
обязан передать все документы для продолжения деятельности бизнеса. Покупатель,
в свою очередь, может обязаться сохранить персонал или выполнить обязательства
перед контрагентами.

6. Ответственность сторон за неисполнение обязательств

В этом разделе прописываются штрафные санкции и ответственность в случае, если одна из сторон нарушит условия договора. Например, неисполнение финансовых обязательств или сокрытие информации могут повлечь за собой взыскание неустойки.

7. Урегулирование споров

Важной частью договора является механизм разрешения споров. Обычно прописывается, что споры решаются сначала путем переговоров. Если переговоры не приводят к результату, стороны могут обратиться в суд или арбитраж. Также в договоре могут быть указаны конкретные суды или арбитражные инстанции, которые будут рассматривать дело.

8. Конфиденциальность

При купле-продаже бизнеса стороны, как правило, обязуются сохранять конфиденциальность всех деталей сделки. Более того, это требование охватывает не только коммерческую информацию, но и другие важные аспекты деятельности компании, такие как финансовые данные, стратегические планы и клиентская база. В случае нарушения этого условия, последствия могут быть значительными. Во-первых, это может серьезно повредить репутации компании, а во-вторых, существенно ослабить её конкурентные позиции на рынке, что приведет к потере клиентов и снижению прибыли. Таким образом, соблюдение конфиденциальности играет ключевую роль в защите интересов сторон и успешности сделки.

9. Переход сотрудников

Если бизнес передает активы вместе с персоналом, в договоре необходимо предусмотреть положения о правах сотрудников. Это включает их трудовые соглашения и обязательства нового работодателя. Кроме того, могут быть оговорены бонусы или компенсации для сотрудников при их переходе к новому владельцу.

10. Прекращение действия договора

Этот раздел описывает, при каких условиях договор может быть расторгнут. Например, договор может предусматривать возможность досрочного расторжения при невыполнении одной из сторон своих обязательств или при возникновении форс-мажорных обстоятельств.

Договор купли-продажи бизнеса: особенности подготовки

Аудит и дью-дилидженс:
Перед подписанием договора покупателю рекомендуется провести комплексную процедуру проверки бизнеса (дью-дилидженс). Это процесс всесторонней проверки компании с целью выявления возможных юридических, финансовых и операционных рисков. Важно убедиться, что бизнес работает в соответствии с законодательством и все финансовые показатели достоверны.

Консультации с юристами:
Купля-продажа бизнеса — сложный процесс, требующий знаний в корпоративном, налоговом и трудовом праве. Перед подписанием договора важно проконсультироваться с опытными юристами и другими специалистами. Это могут быть финансовые и налоговые консультанты, а также аудиторы.

Заключение

Договор купли-продажи бизнеса — это сложный и крайне важный юридический документ, требующий внимательного подхода и тщательного анализа. Успешное заключение сделки возможно только при учете интересов обеих сторон и корректной юридической структуре. Такой договор защищает покупателя от будущих рисков, а продавцу гарантирует получение справедливой цены за бизнес и освобождение от непредвиденных финансовых обязательств и претензий.

Крайне важно, чтобы договор был юридически корректным и предусматривал решение возможных спорных ситуаций. В нем должны быть отражены все ключевые моменты, а также дополнительные условия. Эти условия могут зависеть от особенностей бизнеса и договоренностей сторон.

Мы всегда рады помочь своим клиентам составить правильный Договор купли-продажи бизнеса, который будет учитывать все особенности конкретного актива.

Другие новости
Гарантии и заверения в сделках M&A: почему так много?

Гарантии и заверения при продаже бизнеса могут обеспечить безопасность и отсутствие судебных разбирательств для обеих сторон.

Бизнес перестал приносить прибыль? 5 областей для интенсивной “терапии”

Что делать, если бизнес перестал приносить былую прибыль.

Ошибки в сделках M&A: что делать, чтобы не пришлось расплачиваться.

На что стоит обратить внимание особое внимание собственнику при продаже бизнеса.

Как устроен процесс продажи бизнеса? Чем может помочь финансовый консультант? (Часть 1)

Продажа бизнеса — это сложный и комплексный процесс…

Похожие статьи
Гарантии и заверения в сделках M&A: почему так много?

Гарантии и заверения при продаже бизнеса могут обеспечить безопасность и отсутствие судебных разбирательств для обеих сторон.

Бизнес перестал приносить прибыль? 5 областей для интенсивной “терапии”

Что делать, если бизнес перестал приносить былую прибыль.

Ошибки в сделках M&A: что делать, чтобы не пришлось расплачиваться.

На что стоит обратить внимание особое внимание собственнику при продаже бизнеса.

Как устроен процесс продажи бизнеса? Чем может помочь финансовый консультант? (Часть 1)

Продажа бизнеса — это сложный и комплексный процесс…